Дело № 2 – 75/2025

                                        РЕШЕНИЕ

                  ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

     29 апреля 2025 года                          г. Новосибирск

              Калининский районный суд г. Новосибирска

в составе

председательствующего судьи                     Жданова С.К.,

при помощнике                                Абкарян Л.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя истца, представителя ответчика гражданское дело по иску ООО «Солоновка» к Бычкову Кириллу Александровичу, Бычкову Дмитрию Александровичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, процентов, расходов (нотариус нотариального округа г. Новосибирска Афанасьева Надежда Анатольевна, финансовый управляющий Семенова Галина Андреевна),

                        Установил:

    Истец ООО «Солоновка», действуя в лице представителя Огнина Д.А. 16.05.2024 года обратилось в суд иском к наследственному имуществу Бычкова А.А., в иске указало, что ООО «Солоновка» находилось в составе холдинга ООО «Промагроснаб». В период совершения спорной сделки – 16.11.2018 года - в ООО «Промагроснаб» между участниками данного Общества - Бычковым К.А., его братом Бычковым Д.А. с одной стороны и Лященко И.В. с другой стороны произошел корпоративный конфликт, в результате которого Лященко И.В. был лишен возможности управления и контроля дел ООО «Промагроснаб» и одного из его активов - ООО «Солоновка». После восстановления контроля над ООО «Солоновка» в августе 2022 года Лященко И.В. осуществлял поиск документов, защищал права ООО «Солоновка» и узнал, что ООО «Солоновка» был продан автомобиль «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» отцу братьев Бычковых - Бычкову А.А. по заниженной в два и более раза стоимости.

На дату обращения в суд с настоящим иском Бычков А.А. умер, его наследниками являются Бычков К.А. и Бычков Д.А., однако права на наследство до настоящего времени не оформлены, в связи с чем иск предъявлен к наследственному имуществу Бычкова А.А.

ООО «Промагроснаб» являлось участником ряда хозяйственных обществ, включая ООО «Солоновка», в уставном капитале которого в разное время у ООО «Промагроснаб» имелось разное количество долей. Так с 10.06.2014 ООО «Промагроснаб» принадлежало 25 % долей в уставном капитале ООО «Солоновка», с 24.11.2017 – 75 %, с 15.01.2020 - 25 %, с 10.05.2023 - 100 %.

Участниками ООО «Промагроснаб» являлись: Бычков Кирилл Александрович с 27.05.2013 по 24.01.2019 - с долей 70 %, с 24.01.2019 по 25.10.2021 года - с долей 73,75 %, Лященко И.В. – с 01.07.2014 - 25 %, с 29.05.2019 - 26,25 %, с 23.05.2022 - 95 %, а также Майзик И.Л. с 13.03.2014 5 % по 30.01.2017, Ровенский С.В. с 23.05.2022 - 5 %.

Между участниками ООО «Промагроснаб» Бычковым К.А. и его братом Бычковым Д.А. с одной стороны и Лященко И.В. с другой стороны, произошел корпоративный конфликт, в результате которого было разрешено несколько судебных споров.

В рамках дела № А03 - 12794/2020 решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 по иску Лященко И.В. установлено, что между участниками ООО «Промагроснаб» наличествовал корпоративный конфликт, имело место поведение Бычкова К.А., направленное на причинение ущерба обществу, а также нарушение прав второго участника - Лященко И.В. Также установлено, что своими действиями (бездействием) участник ООО «Промагроснаб» Бычков К.А. нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями причиняет ущерб обществу и делает невозможной его деятельность.

В рамках дела А03-19161/2022 решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.12.2023 в пользу ООО «Солоновка» с Лебедева О.В. (бывшего директора ООО «Солоновка» в период с 21.02.2017 года по 22.03.2022 года) и Бычкова Д.А. (бывшего участника общества) взысканы убытки в размере 17 726 705,53 руб. В ходе рассмотрения дела установлено наличие корпоративного конфликта, доказан факт причинения ООО «Солоновка» убытков в период исполнения ответчиками обязанностей директора и учредителя вследствие совершения снятия с расчетного счета общества денежных средств и произведения оплат с корпоративной карты общества, которые были израсходованы им не на нужды общества, установлен факт причинения ООО «Солоновка» ущерба, сумма ущерба взыскана в пользу ООО «Солоновка».

Также установлены недобросовестные действия бывшего директора ООО «Солоновка» Лебедева О.Г. направленные на причинения значительного ущерба обществу, а именно: 14.02.2022 года Лебедев О.Г. передал всю документацию ООО «Солоновка» Бычкову Д.А., а не действующим участникам Общества - «Промагроснаб» и Чистову И.В.

Лященко И.В. назначен директором ООО «Солоновка» 09.08.2022 после чего им предпринимались меры по защите интересов Общества (в том числе подача исков и поиск имущества), для целей чего 11.08.2022 года направлены запросы в ГИБДД и Гостехнадзор. Из полученных ответов следовало, что среди отчужденного имущества значился автомобиль «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» (т. 3 л.д. 145 - 150).

В период августа 2022 по 29.11.2022 года директор ООО «Солоновка» Лященко И.В. предпринимал действия, направленные на истребование документации Общества от бывшего директора Общества Лебедева О.Г. и бывшего участника Общества – Бычкова Д.А. посредством направления соответствующих заявлений, а в период с 10.10.2022 по 27.02.2023 года посредством обращения в арбитражный суд. В ходе указанной работы 02.08.2023 года была получена информация по договорам лизинга от ООО «Элемент Лизинг» в том числе в отношении автомобиля «ЛАДА 212140».

Полагая о возможном нарушении уголовного законодательства директор ООО «Солоновка» Лященко И.В. обратился с заявлением в ОМВД России по Смоленскому району Алтайского края. В ходе проверки фактов, изложенных в заявлении были получены копии карточек регистрации автомобиля «ЛАДА 212140», согласно которым выяснилось, что автомобиль «ЛАДА 212140» был поставлен на учет на имя Бычкова А.А. на основании договора купли- продажи от 16.11.2018 года с ценой сделки 180 000 руб.

    Из сведений ЕГРЮЛ следует, что на момент совершения сделки (16 11.2018) по отчуждению автомобиля Бычков Д.А. являлся участником ООО «Солоновка» с долей 25%, в результате последующего признания сделки недействительной – с долей 75 %. У ООО «Промагроснаб» имелась доля в уставном капитале ООО «Солоновка» в размере 75 %, в результате признания сделки недействительной - 25 %. При этом Бычков К.А. в ООО «Промагроснаб» владел долей в размере 70%, то есть фактически управлял ООО «Промагроснаб».

    Истец полагает, что сделка купли- продажи автомобиля «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №, от 16.11.2018 года является недействительной, поскольку является сделкой с заинтересованностью - совершена контролируемым лицом – ООО «Солоновка» в лице директора Лебедева О.Г. в пользу отца Бычкова К.А. – Бычкова А.А., при этом второй участник ООО «Солоновка» - ООО «Промагроснаб» не был извещен о заинтересованности, вторым участником данная сделка не одобрялась, с учетом того, что собрания участников Общества не проводились, от передачи документов Общества Бычков К.А. уклонялся.

    Истец полагает, что помимо нарушения предусмотренного законом порядка совершения сделки, при ее совершении допущено безосновательное занижение цены автомобиля. Так, согласно сведениям, указанным в учетной карточке ГИБДД, по условиям договора купли - продажи от 16.11.2018 года автомобиль продан ООО «Солоновка» Бычкову А.А. по цене 180 000 руб., при этом из общедоступных сведений об объявлениях о продаже автомашин аналогичные автомобили предлагались к продаже по цене от 440 000 до 545 000 руб.

Истец считает, что в рассматриваемом случае, контролирующее ООО «Солоновка» лицо, - Бычков Д.А. был заинтересованным лицом по отношению к Бычкову А.А., при этом второй участник ООО «Солоновка» - ООО «Промагроснаб» не было извещено о заинтересованности, общее собрание участников общества по одобрению сделки ее проводилось.

В последующем директор ООО «Солоновка» Лебедев О.Г. и его частник Бычков Д.А. уклонились от передачи документации общества.

Сама сделка совершена, как считает истец, по заниженной стоимости, что причинило ущерб ООО «Солоновка».

Денежные средства за проданный Бычкову А.А. автомобиль в ООО «Солоновка» не поступили.

Также истец считает, что сделка не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников ООО «Солоновка» и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, который выражается в утрате обществом ликвидного имущества, при помощи, которого осуществлялась хозяйственная деятельность ООО «Солоновка», невозможность осуществления коммерческой деятельности с использованием этого имущества.

Сделка совершены в условиях корпоративного конфликта в группе юридических лиц ООО «Промагроснаб», к которой относится и ООО «Солоновка», сторонами конфликта являются Лященко И.В. с одной стороны и Бычков К.А. и Бычков Д.А. с другой стороны.

По мнению истца, Лебедев О.Г. и Бычков Д.А. воспользовались ситуацией и без учета интересов ООО «Промагроснаб», его участника Лященко И. В. произвели отчуждение автомобиля.

По указанным основаниям истец считает сделку купли – продажи автомобиля от 16.11.2018, заключенную между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А. недействительной.

С учетом последовавшей смерти Бычкова А.А. местом открытия наследства на территории Калининского района г. Новосибирска, принятием наследства Бычковым Д.А. и Бычковым К.А., истец первоначально просил суд: Признать недействительной сделкой договор купли - продажи от 16.11.2018 года автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, год выпуска 2017, VIN №, заключенный между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А.. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания за счет наследственного имущества Бычкова А.А. возвратить ООО «Солоновка» автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, год выпуска 2017, VIN №; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Бычкова Д.А., Бычкова К.А. возвратить ООО «Солоновка» автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, год выпуска 2017, VIN №; взыскать за счет наследственного имущества Бычкова А.А. в пользу ООО «Солоновка» в случае неисполнения обязанности возвратить ЛАДА 212140 ЛАДА 4Х4, год выпуска 2017, VIN № неустойку за неисполнение судебного акта в размере 2500 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу; взыскать с Бычкова Д.А., Бычкова К.А. в пользу ООО «Солоновка» в случае неисполнения обязанности возвратить ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 год выпуска 2017, VIN № неустойку за неисполнение г 1ебного акта в размере 2500 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу.

В ходе рассмотрения дела, в связи с установлением обстоятельств совершения с автомобилем ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 год выпуска 2017, VIN № нескольких последовательных сделок, в результате которых права на автомобиль переходили к другим лицам, ценовой информацией о стоимости автомобиля, истец заявленные исковые требования уточнил, просил суд: признать недействительной сделкой договор купли - продажи от 16.11.2018 года автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, год выпуска 2017, VIN №, заключенный между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Солоновка» 680 000 руб. за счет наследственного имущества Бычкова А.А.; взыскать с наследственного имущества Бычкова А.А. в пользу ООО «Солоновка» проценты за пользование чужими денежными средствами за период к. латы вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по дату фактического исполнения обязательства по применению последствий недействительности сделки, исходя из ключевой    ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Бычкова Д.А., Бычкова К.А. в пользу ООО «Солоновка» 680 000 рублей; взыскать солидарно с Бычкова Д.А., Бычкова К.А. в пользу ООО «Солоновка» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по дату фактического исполнения обязательства по применению последствий недействительности сделки, исходя из ключевой ставки Банка России за соответствующие периоды.

В судебном заседании представитель ООО «Солоновка» Лященко И.В. уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Ответчики Бычков Д.А., Бычков К.А., третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не прибыли, о причинах неячки суд не известили.

Представитель ответчика Бычкова К.А. – Бахмутова В.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, представила письменные пояснения по иску, полагала, что истцом без каких- либо уважительных причин пропущен срок исковой давности, не доказано, что между действовавшим на момент совершения сделки директором ООО «Солоновка» Лебедевым О.Г. и вторым участником сделки - Бычковым А.А. имелся корпоративный конфликт, также полагала, что истцом не представлено доказательств отсутствия исполнения сделки со стороны Бычкова А.А., а именно доказательств поступления в пользу истца от Бычкова А.А. денежных средств за автомобиль, а ответчики по иску лишены возможности доступа к документации и счетам общества и, являясь наследниками, объективно не могут предоставить каких- либо документов, подтверждающих исполнение сделки со стороны Бычкова А.А. Кроме того считала, что при наличии доводов истца о совершении сделки с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка, наличием информации о лице, у которого в настоящее время находится автомобиль, истребование истцом денежных средств от наследников умершего покупателя автомобиля является ненадлежащим способом защиты права.

В качестве соответчиков по делу, как наследники Бычкова Александра Александровича, Бычковой Нинэль Александровны, принявшей наследство за Бычковым А.А. и впоследствии умершей, привлечены Бычков Кирилл Александрович и Бычков Дмитрий Александрович, а также, с учетом процедуры банкротства Бычкова Дмитрия Александровича на стадии реализации имущества - финансовый управляющий Семенова Галина Андреевна (т. 3 л.д.159 - 202).

Заслушав представителя истца, представителя ответчика Бычкова К.А., суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

    Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1, ч. 4 ст. 421, ч. 1 ст. 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из обстоятельств дела следует, что истцом заявлено требование о признании недействительной сделки купли - продажи автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 год выпуска 2017, VIN №, заключенной между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А. 16.11.2018 года, требование обращено к наследникам Бычкова А.А. – Бычкову К.А. и Бычкову Д.А.

Следует из настоящего дела и установлено в ходе рассмотрения иного гражданского дела с участием тех же сторон (дело № 2 – 1018/2024 Калининского районного суда г. Новосибирска. УИД 54RS0004-01-2023-008047-19), что Бычков А.А. умер ДД.ММ.ГГГГ.

Нотариусом нотариального округа <адрес> Афанасьевой Н.А. к наследственному имуществу Бычкова А.А. открыто наследственное дело № 94/22. В качестве наследников, принявших наследство, определены сыновья наследодателя - Бычков Дмитрий Александрович, Бычков Кирилл Александрович и супруга наследодателя Бычкова Нинэль Александровна. 29.02.2024 умерла Бычкова Нинэль Александровна (т. 2 л.д. 84).

К наследственному имуществу Бычковой Н.А. нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Афанасьевой Н.А открыто наследственное дело № 23/24, в качестве наследников, принявших наследство определены сыновья наследодателя - Бычков Дмитрий Александрович и Бычков Кирилл Александрович (т. 2 л.д. 141 - 154).

По истечении установленного срока принятия наследства, иных наследников не установлено.

Таким образом наследниками Бычкова Александра Александровича, которые могут быть привлечены к ответственности по имущественным требованиям к наследодателю на день рассмотрения дела судом являются Бычков Дмитрий Александрович и Бычков Кирилл Александрович, с учетом перешедшей к ним также наследственной доли, принявшей наследство за Бычковым А.А. и впоследствии умершей Бычковой Н.А.

Из Договора финансовой аренды от 22.11.2017 года следует, что лизингодатель ООО «Элемент Лизинг» передал лизингополучателю ООО «Солоновка» в финансовую аренду с правом выкупа автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 год выпуска 2017, VIN № (т. 3 л.д. 116-124).

Согласно сведениям ГИБДД автомобиль был поставлен на учет на истца ООО «Солоновка» 19.12.2017 года, снят с учета со сменой собственника 20.11.2018 года (т. 3 л.д. 150).

Согласно карточке учета транспортного средства автомобиль 20.11.2018 года по договору купли-продажи с ценой договора 180 000 руб. поставлен на учет на имя Бычкова А.А. (т. 3 л.д. 157).

В соответствии со ст. 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Каких - либо доказательств того, что требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной связано с личностью наследодателя – Бычкова А.А., суду не представлено.

Исполнение обязательства по возврату имущества, приобретенного по недействительной сделке может быть произведено без личного участия наследодателя, поэтому указанное обязательство, при его наличии, не прекращается в связи со смертью наследодателя, а переходит к наследникам.

При таких обстоятельствах истец вправе заявлять требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к наследникам, принявшим наследство.

Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу

Из ч. 1 ст. 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По правилам ч. 1 и ч. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве оснований признания сделки купли - продажи автомобиля недействительной истцом заявлено совершение юридическим лицом – ООО «Солоновка» сделки с заинтересованностью при наличии корпоративного конфликта, отсутствии одобрения сделки другими участниками юридического лица.

В силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений ст. 173.1. сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно копии Устава, выписок из ЕГРН ООО «Солоновка» было создано в форме общества с ограниченной ответственностью, организационно- правовая форма не изменялась (т. 1 л.д. 75 - 96 ).

Из обстоятельств дела следует, что на момент совершения ООО «Солоновка» оспариваемой сделки купли – продажи от 16.11.2018 года являлось ООО «Промагроснаб» - 75 % доли в уставном капитале и Бычков Д.А. - 25 % доли в уставном капитале, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Солоновка» за соответствующий период (т. 1 л.д. 117 - 123).

Из положений ч. 1 и ч. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Из разъяснений, указанных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Оспаривая сделку купли – продажи от 16.11.2018 года, истец ссылается на известную истцу из предоставленной ГИБДД карточки учета транспортного средства информацию о цене договора купли- продажи в размере 180 000 руб., при этом полагая, что цена сделки была занижена и следует считать цену в размере 680 000 руб., исходя из общедоступных сведений о перепродаже автомобиля (т. 3 л.д. 104 -212)

Из Устава ООО «Солоновка» не следует, что им предусмотрены обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную.

Соответственно для определения характеристики сделки в качестве крупной следует исходить из балансовой стоимости активов общества в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки – по состоянию на 31.12.2017 года.

Поскольку для определения сделки в качестве крупной должно выполняться правило превышения цены или балансовая стоимости имущества 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, в настоящем деле суду должны быть предоставлены доказательства того, что по состоянию на 31.12.2017 года балансовая стоимость активов ООО «Солоновка» была равна или превышала (680 000 руб. х 4) = 2 720 000 руб.

Однако доказательств того, что балансовая стоимость активов ООО «Солоновка» по состоянию на 31.12.2017 года составляла 2 720 000 руб. или меньшую сумму суду не предоставлено.

Таким образом доказательств того, что оспариваемая истцом сделка по отчуждению автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 год выпуска 2017, VIN №, заключенная между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А. 16.11.2018 года не имеется.

Проверяя довод истца о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, суд приходит к следующему.

В силу положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из обстоятельств дела следует, что сделка совершена ООО «Солоновка» 16.11.2018 года.

В силу ч. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

    Из сведений ЕГРЮЛ следует, что на момент совершения сделки (16 11.2018) по отчуждению автомобиля Бычков Д.А. являлся участником ООО «Солоновка» с долей 25%, в результате последующего признания сделки недействительной – с долей 75 %. У ООО «Промагроснаб» имелась доля в уставном капитале ООО «Солоновка» в размере 75 %, в результате признания сделки недействительной - 25 %. При этом доля Бычкова К.А. в уставном капитале ООО «Промагроснаб» составляла 70 %.

    Таким образом сделка купли – продажи автомобиля «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №, от 16.11.2018 года являлась для ООО «Солоновка» сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена контролируемым лицом – ООО «Солоновка» в пользу отца Бычкова К.А. – Бычкова А.А., при этом второй участник ООО «Солоновка» - ООО «Промагроснаб» не был извещен о заинтересованности, вторым участником данная сделка не одобрялась, с учетом того, что собрания участников Общества не проводились, от передачи документов Общества Бычков К.А. уклонялся.

    В силу ч. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Солоновка» было обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств соблюдения указанного положения законодательства, а именно извещения ООО «Промагроснаб» о совершении сделки в установленном порядке суду не предоставлено, в материалах дела не имеется.

В силу положений ч. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно ч. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из обстоятельств дела следует, что при совершении сделки с заинтересованностью ООО «Солоновка» в адрес ООО «Промагроснаб» извещения в установленном порядке не направлялось. Доказательств последующего одобрения сделки не имеется. Установленная законом презумпция об ущербе ООО «Солоновка» совершением сделки не опровергнута.

Вместе с тем суд приходит к выводу, что для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не исполнено бремя доказывания в следующей части - истцом суду не представлено доказательств того, что другая сторона сделки - Бычков А.А. знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для ООО «Солоновка» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из разъяснений, указанных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что руководителем ООО «Солоновка», действующим без доверенности, на момент совершения сделки являлся Лебедев О.Г.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершалась в лице иного доверенного лица ООО «Солоновки», а не Лебедева О.Г., в том числе доказательств того, что от имени ООО «Солоновка» в сделки действовал Бычков К.А. не имеется, суду не предоставлено.

Нет также доказательств того, что Бычков К.А. давал прямое указание директору ООО «Солоновка» Лебедеву О.Г. на совершение данной конкретной сделки и о таких указаниях было известно или должно было быть известно покупателю автомашины Бычкову А.А.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии доказательств того, что вторая сторона сделки – Бычков А.А. знал или заведомо должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке, совершаемой ООО «Солоновка».

Соответственно при отсутствии доказательств того, что вторая сторона сделки – Бычков А.А. знал или заведомо должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке, совершаемой ООО «Солоновка» презумпция ущерба от совершения сделки применению не подлежит.

Указанное в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному истцом основанию.

Проверяя заявленное истцом основание недействительности сделки - совершенной в противоречии с целями его деятельности, суд не находит данное основание требований обоснованным.

В силу положений ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Из п. 8.2 Устава ООО «Солоновка», не следует, что перечисленные виды деятельности являются исключительными, напротив содержится указание об открытости осуществления иных видов деятельности, не противоречащих закону.

Запрета на совершение сделок по продаже автотранспорта учредительные документы истца не содержат.

С учетом изложенных выводов отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям заинтересованности сделки и несоблюдения порядка совершения сделки с заинтересованностью, суд пришел к выводу об отсутствии ущерба истцу совершением заявленной сделки.

Отсутствуют оснований для выводов о недействительности сделки по основанию, указанному в ст. 173 ГК РФ также и ввиду отсутствия доказательств наличия ограничения в совершении сделки о которых другая сторона сделки знала или должна была знать.

Суд не находит обоснованным довод истца о недействительности оспариваемой сделки по тому основанию, что оспариваемая сделка совершалась не руководителем ООО «Солоновка» Лебедевым О.Г., а Бычковым К.А.

Так непосредственных доказательств того, что от имени ООО «Солоновка» при продаже спорного автомобиля действовал Бычков К.А. не имеется.

Кроме того, при оценке данных доводов суд руководствуется разъяснениями, указанными в п.п. 92 - 93 Постановлени Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Доказательств совокупности условий, указанных в п. 2 ст. 174 ГК РФ – о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, суду не представлено.

Суд не находит обоснованным доводы истца о том, что само по себе отсутствие у истца сведений о получении ООО «Солоновка» встречного исполнения по договору об отчуждении автомобиля свидетельствует о недействительности сделки и образует у истца право истребования денежных средств в качестве последствий недействительности сделки.

Согласно ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, ч. 5 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд находит обоснованным довод представителя ответчика Бычкова К.А. о наличии затруднений и фактической невозможности получения ответчиками и предоставления суду доказательств встречного исполнения Бычковым А.А. сделки купли – продажи спорного автомобиля.

Из обстоятельств дела следует, что спорные правоотношения первоначально возникли между истцом и наследодателем ответчиков – Бычковым А.А., при этом являясь универсальными правоприемниками своего наследодателя ответчики, как наследники не несут обязанности по сохранности документов, подтверждающих исполнение наследодателем Бычковым А.А. своих обязанностей по сделки купли - продажи от 16.11.2018 года. Каких - либо данных о передаче документов от наследодателя к наследникам не имеется.

В настоящем деле ответчики непосредственными участниками правоотношений с истцом по поводу оспариваемой сделки купли - продажи не являлись.

Из сведений, представленных по запросу суда АО ПФ «СКБ Контур» от 05.03.2025 года следует, что ООО «Солоновка», ИНН 2271003383, на период с 29.08,2018 с 29.12.2022, а затем с 10.09.2023 по 24.09.2023 было предоставлено право использования гоограммы для ЭВМ «Контур.Бухгалтерия» (далее - программа), которая предназначена для зеления бухгалтерского учета

Организацией ООО «Солоновка» в программе был сформирован черновик товарной накладной № 1 от 31.01.2021 с клиентом Бычковым А. А. Однако информацией о том, была ли данная товарная накладная подписана ООО «Солоновка» с клиентом Бычковым А.А. неизвестно, документы с подписями сторон в программе отсутствуют (т. 5 л.д. 70 - 71).

Само по себе отсутствие на момент предъявления иска и в ходе рассмотрения дела как у ответчиков – наследников так и у истца документов, подтверждающих исполнение покупателем автомобиля – Бычковым А.А. своих обязательств по предоставлению ООО «Солоновка» встречного исполнения не может являться доказательством отсутствия такого исполнения и не свидетельствует о недействительности заявленной сделки.

Обратное позволило бы участникам хозяйственного оборота злоупотреблять правом, путем предъявления исков о признании недействительными сделок, истребовании денежных средств к любым контрагентам или к наследникам (правоприемникам) контрагентов со ссылкой на отсутствие договоров или документов, подтверждающих исполнение обязательств по договорам, что не допустимо в силу положений ст. 10 ГК РФ.

Суд находит обоснованным довод представителя ответчика Бычкова К.А. о пропуске истцом сроков исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Так согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по казанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся снованием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, указанных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что действующий руководитель ООО «Солоновка» - Лященко И.В. назначен директором ООО «Солоновка» 09.08.2022.

Исковое заявление подано истцом в суд 16.05.2024 года (т. 3 л.д. 228).

Поскольку ответчик полагает о начале течения срока исковой давности с соответствующих дат информированности действующего руководителя ООО «Солновка» - Лященко И.В. об отчуждении спорного автомобиля – август 2022 года, а истец полагает, что до августа 2023 года предпринимал меры досудебного истребования документации об отчуждении автомобиля и у истца отсутствовала возможность обращения в суд с заявленными требованиями к ответчикам, судебной проверке подлежит возможность предъявления истцом иска в течении периода с 16.11.2018 года до 16.05.2024 года, определением момента, когда истец объективно смог выступить в судебном порядке в своих интересах в защиту своих прав.

Суд приходит к выводу, что до 23.08.2022 года у истца отсутствовала объективная возможность обращения в суд в защиту своих прав и интересов ввиду корпоративного конфликта, при этом о факте отчуждения автомобиля в результате спорной сделки истцу стало известно в указанную дату с ознакомлением со сведениями, предоставленными ГИБДД в электронном виде 23.08.2022 года (т. 3 л.д. 145), что, с учетом даты обращения в суд с настоящим иском 16.05.2024 года, указывает на предъявление иска в суд за пределами срока исковой давности.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По общему правилу само по себе изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд приходит к выводу, что в рассматриваемом деле наличие и реализация истцом – ООО «Солоновка» своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжено не только с моментом когда истец узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования.

В настоящем случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, только после восстановления истцом корпоративного контроля на основании состоявшихся решений арбитражных судов и после прекращения полномочий директора ООО «Солоновка» Лебедева О.Г., назначении директором общества Лященко И.В. у истца появилось реальное право на защиту своих интересов в суде.

Из обстоятельств, установленных по настоящему делу, подтвержденных копиями протоколов общих собраний, выписками из ЕРЮЛ в отношении истца следует, что ООО «Солоновка» зарегистрировано налоговым органом в Едином государственном реестр юридических лиц в качестве юридического лица 28.03.2014 года с присвоением ОГРН 1142204001598. Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, доли уставного капитала ООО «Солоновка» распределены следующим образом: 25 % принадлежит ООО «ПромАгроСнаб», в свою очередь Лященко И В является мажоритарным участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей 95 %; 75 % принадлежали Бычкову Д А. и в феврале 2022 года были реализованы на торгах. Указанные обстоятельства также подтверждаются копией решения Арбитражного суда Алтайского края от 26.07.2022 по делу № А45-4792/2023. Согласно выписки из ЕГРЮЛ Лященко И.В. назначен директором ООО «Солоновка» 09.08.2022 года, с 10.05.2023 года 100 % долей в ООО «Солоновка» принадлежат ООО «ПромАгроСнаб».

По правилам ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из обстоятельств дела следует, что имеются вступившие в законную силу решения арбитражных судов с участием сторон по настоящему делу, где установлены обстоятельства наличия корпоративных конфликтов участников ООО «Солоновка», подконтрольности руководителя ООО «Солоновка» Лебедева О.Г. иным участникам, среди которых действующий в настоящее время руководитель ООО «Солоновка» Лященко И.В., как контролирующим действия Лебедева О.Г., не являлся. Установлено также, что наличие указанных корпоративных конфликтов истца повлияло на невозможность истца защищать свои права в суде в своих интересах. Установлено наличие и продолжение периодов невозможности обращения истца в суд за защитой своего нарушенного права.

Так решениями Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 года делу А03-12794/2021, установлено, что с конца 2016 года в ООО «ПромАгроСнаб:», являющимся единственным участником истца (ООО «Солоновка»), существует непрекращающийся корпоративный конфликт между его участниками Лященко И.В. н Бычковым К.А. в результате которого Бычков Д.А. исключен из числа учредителей по решению суда.

Решениями арбитражных судов также установлено, что деятельность ответчика по настоящему делу – Бычкова К.А., как участника ООО «Солоновка», осуществлялась во вред юридическому лицу, создавала невозможность защиты ООО «Солоновка» своих прав в суде в защиту интересов юридического лица.

Так решением Арбитражного суда по делу № А 03 - 12794/2020 года, а также со ссылкой на обстоятельства, установленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в тем числе вступившие в законную силу судебные акты по иным делам ( дело № А03- 3386/2020, А45-1850.2017, А45-4226Д017, А45-24670/2017, A03-39203/2019, А03-14220/2019. А03- 592/2020, А03-3386/2020, А03-2699/2021 установлено, что исключение из состава участников Общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер, установив. что собрания в обществе не проводятся, либо проводятся с нарушениями, деятельность общество не ведет, отсутствует финансово хозяйственная деятельность, налоговая отчетность не сдается,, суды пришли к выводу о грубом нарушении Бычковым К.А. своих обязанностей, о том, что действия (бездействие) участника Бычкова K.A. являются препятствием к осуществлению нормальной деятельности общества, об отсутствии оснований, с учетом продолжительного корпоративного конфликта, для сохранения ответчика в статусе участника общества. Указанные действия (бездействие) участника Бычкова К.А. признаны, как являющиеся препятствие препятствием к осуществлению нормальной деятельности, как самого общества, участником которого он являлся, так и дочерних предприятий.

Также суд не находит обоснованным довод ответчика о возможности у действующего в настоящее время руководителя ООО «Солоновка» Лященко И.В., как являвшегося ранее участника ООО «ПромАгроСнаб» - юридического лица, являвшегося участником ООО «Солоновка», на ознакомление и доступ к документации ООО «Солоновка», в том числе к информации о хозяйственной деятельности ООО «Солоновка», сведений о совершаемых сделках до августа 2022 года.

Судебным акт по делу № А03-14220/2019 отказано Лященко И.В. в ознакомлении с информацией о деятельности и и с документацией ряда дочерних предприятий ООО «ПромАгроСнаб», в том числе с документацией о деятельности ООО «Солоновка», поскольку Лященко И.В. не являлся непосредственным участником ООО «Солоновка», отсутствует нормативно-правовое обоснование для ознакомления с документацией общества не зависимо о того, что оно является дочерним обществом ООО «ПромАгроСнаб», в котором Ляшенко И.В. является участником. То есть, контроль н управление дочерней организаций – ООО «Солоновка» происходит только через единоличные исполнительные органы головного предприятия.

Судебными актами по делу № A 03-1788/2022 установлено, что вся документация, головного предприятия ООО «Солоновка» - ООО «ПромАгроСнаб» на дату вступления решения суда в законную силу (19 декабря 2022 года) находилась у бывшего директора Попова AM. и бывшего участника Бычкова К.А., что исключало возможность ознакомления Лященко И.В. с документами и информацией о деятельности ООО «Солоновка».

С учетом совпадения состава лиц, участвовавших в указанных судебных делах, суд по настоящему делу приходит к выводу, что в период с 16.11.2018 года и по дату назначения Лященко И.В. руководителем ООО «Солоновка» - 09.08.2022 года, данное юридическое лицо – истец по делу не имело возможности в связи с корпоративным конфликтом, осуществлять защиту своих прав посредством обращения в суд в защиту собственных интересов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Солоновка», как через своего учредителя и участника ООО «ПромАгроСнаб», так и как через Лященко И.В., как участника ООО «ПромАгроСнаб» не имело и не могло иметь, в силу действий иных участников ООО «Солоновка» и подконтрольных этим участникам руководителей ООО «Солоновка», фактической возможности ознакомления с финансовой деятельностью ООО «Солоновка», в том числе с информацией о совершенных сделках.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 по делу № А03-12794/2020 года установлены обстоятельства, согласно которым Лященко И.В., как участник ООО «ПромАгроСнаб» в период с 2016 года и по дату вынесения решения суда принимал меры, однако не имел возможности ввиду затяжного корпоративного конфликта, с учетом прав ООО «ПромАгроСнаб», как участника ООО «Солоновка» истребовать и получить от ООО «Солоновка» какие- либо документации и сведения о финансово- хозяйственной деятельности ООО «Солоновка».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2024 по делу № А45-4792/2024 года установлено обстоятельство непрекращающегося корпоративного конфликта между участниками группы компаний, в которую входит в том числе ООО «Солоновка», конфликт завершился 17.02.2022 года с реализацией доли Бычкова Д.А. на торгах.

Указанным решением суда также установлена недобросовестность действий участника ООО «Солоновка» Бычкова Д.А. и директора общества Лебедева О.Г. по созданию препятствий и не предоставлению головному обществу ООО «ПромАгроСнаб» документации, в том числе о хозяйственно- финансовой деятельности общества, доступа к печати общества, бухгалтерскому балансу, электронной базе данных бухгалтерского учета, которое продолжалось и на момент вынесения решения.

Выводы о начале течения срока исковой давности по искам ООО «Солоновка» в своих интересах в спорный по настоящему делу период содержаться также в Постановлении Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 24.03.2024 года по делу № А 03-19161/2022, согласно которым с конца 2016 года в ООО «ПромАгроСнаб», являющимся единственным участником истца, существует непрекращающийся корпоративный конфликт между его участникам,- Лященко И.В. и Бычковым К.А. (родной брат ответчика Бычкова Д.А.) в результате которого последний исключен из числа учредителей по решению Арбитражного суда Алтайского крал по делу А03-12794/2021. Истец ООО «Солоновка», является дочерним предприятием ООО «ПромАгроСнаб». в свою очередь Лященко И.В. после исключения Бычкова К.А. в 2021 году стал мажоритарным участником ООО «ПромАгроСнаб» и далее в 2022 году единоличным исполнительным органом ООО «Солоновка». Таким образом, Лященко И.В., как конечный бенефициар ООО «Солоновка» в ходе корпоративного конфликта был лишен информации о выводе активов дочернего предприятия и как следствие не имел возможности судебной защиты. Восстановление корпоративного контроля над деятельностью ООО «Солоновка» стало возможной только после последовательных действий по смене сначала исполнительного органа в 2021 году в ООО «ПромАгроСнаб», далее в 2022 году в ООО «Солоновка».

Применение срока исковой давности в данном случае без учета конкретных обстоятельств дела, лишило бы общество возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, также явилось бы препятствием к надлежащему отправлению правосудия (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, 55.2012 № 17802/11).

Из искового заявления следует, что для истребования информации об имуществе ООО «Солоновка» действующим руководителем 11.08.2022 года направлены запросы в ГИБДД и Гостехнадзор.

Из полученных ответов следовало, что среди отчужденного имущества значился автомобиль «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» (т. 3 л.д. 145 - 150).

Таким образом с получением указанной информации действующему руководителю ООО «Солоновка» стало известно об отчуждении автомобиля «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» и об отсутствии по полученному банковскому счету сведений о поступлении денежных средств от продажи автомобиля.

В дальнейшем истец указывает, что действующим руководителем ООО «Солоновка» вплоть до августа 2023 года предпринимались меры по истребованию документации от руководителя и учредителей ООО «Солоновка».

Вместе с тем каких- либо данных о том, что ООО «Солоновка» в лице директора Лященко И.В. было лишено возможности получения из ГИБДД информации о том к кому и на каком основании перешли права на автомобиль «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» суду истцом не представлено.

Также из обозренного судом в ходе рассмотрения настоящего дела отказного материала № 3047 КУСП № 40175 от 25.11.2022г. Отдела полиции № 4 «Калининский», следует, что данный материал оформлен 22.11.2022 по заявлению руководителя ООО «Солоновка» Лященко И.В. от 17.11.2022 года. Из объяснений Лященко И.В., данных в ходе проводимой проверки по данному заявлению следует, что Лященко И.В. было известно, что автомобиль «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №» был реализован Бычкову А.А.

С учетом смерти Бычкова А.А., наступившей 07.09.2022 года, наличия у ООО «Солоновка» в лице руководителя Лященко И.В. сведений об отчуждении спорного автомобиля с августа 2022 года, истец не был лишен возможности обратиться с иском в суд по месту открытия наследства, при этом известность надлежащих ответчиков по иску для реализации права на обращения в суд не имела значения, поскольку с открытием наследства кредитор вправе обратиться в суд с требованиями к наследственному имуществу. Сведения об открытии наследства, посредством оформления нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Афанасьевой Н.А. наследственного дела № 94/22 к наследственному имуществу Бычкова А.А. является открытой информацией, содержится в соответствующем реестре наследственных дел, находится в общем доступе.

Из почтового штемпеля на конверте отправки следует, что с иском в суд с требованиями о признании недействительной сделки, совершенной 16.11.2018 года истец обратился 16.05.2024 года - по истечении более пяти лет от совершения оспариваемой сделки, также более полутора лет от даты, когда истцу стало достоверно известно о совершенной сделке, что указывает на пропуск истцом установленного срока обращения с иском в суд при отсутствии доказательств уважительности пропуска установленного срока исковой давности.

Оценивая в совокупности установленные судом обстоятельства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заявленной истцом сделки купли – продажи автомобиля «ЛАДА 212140 ЛАДА 4x4, год выпуска 2017. VIN №», заключенной 16.11.2018 года между ООО «Солоновка» и Бычковым А.А., пропуске истцом без уважительной причины срока исковой давности.

    С учетом того, что требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, взыскания процентов, а также требования об установлении ответственности за неисполнение решения суда являются факультативными по отношению к требованиям о признании сделки недействительными, выводы суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворении факультативных требований.

По правилам ст. 98 ГПК РФ с учетом выводов суда об отказе в иске, оснований для возмещения истцу расходов по уплате государственной пошлины за счет ответчиков не имеется.

Руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ,

                          РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Солоновка» к Бычкову Кириллу Александровичу, Бычкову Дмитрию Александровичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, процентов, расходов отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья                (подпись)                С.К. Жданов

В окончательной форме решение изготовлено 21 мая 2025 года

Подлинник решения находится в материалах дела № 2 – 75/2025 Калининского районного суда г. Новосибирска. УИД 54RS0004-01-2024-003488-35

Решение не вступило в законную силу «     » _________2025

Судья                                С.К. Жданов

Помощник судьи                            Л.Э. Абкарян